STATUTO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA UNIPERSONALE
'Sviluppo Calderara s.r.l.'

Allegato alla delibera n. 44/2005 del Consiglio Comunale di Calderara di Reno


TITOLO I
COSTITUZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA - CAPITALE SOCIALE



Art. 1) DENOMINAZIONE SOCIALE

1. E' costituita una Società a responsabilità limitata ad integrale partecipazione pubblica ai sensi dell'art. 2463 cod. civ., denominata "Sviluppo Calderara s.r.l.".

2. Il Comune di Calderara di Reno è il socio unico della società ed esercita sulla stessa un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi; al contempo, la società realizza la parte più importante della propria attività con lo stesso Comune, socio unico fondatore e detentore dell'intero capitale sociale.


Art. 2) OGGETTO

1. La società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività:
I rapporti tra la Società ed il Comune di Calderara di Reno saranno regolati da apposita convenzione.




Art. 3) SEDE SOCIALE

  1. La società ha sede nel comune di Calderara di Reno.


  2. L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e. sopprimere ovunque, anche all'estero, uffici, agenzie, rappresentanze e punti vendita che non siano sedi secondarie, la cui istituzione o soppressione costituisce modifica dell'atto costitutivo (art. 2463, co. 2, n. 2).


  3. Il domicilio del socio, per quel che concerne il suo rapporto con la società, è, a tutti gli effetti di legge, quello risultante da/libro dei soci.


Art. 4) DURATA

  1. La società è costituita a tempo indeterminato. Lo scioglimento della società potrà avvenire per le cause previste dall'art. 2484 del codice civile.


Art. 5) CAPITALE SOCIALE E QUOTE

  1. Il capitale sociale è di euro 7.182.039 (settemilionicentoottantaduemilatrentanove) diviso in quote ai sensi dell'art. 2468 del Codice Civile.


  2. Il capitale sociale, interamente versato e detenuto dal socio unico Comune di Calderara di Reno, deve essere mantenuto integralmente dal Comune stesso. I conferimenti possono essere effettuati sia in denaro sia in natura.


  3. In caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti del socio fondatore, o degli amministratori, nei due anni dall'iscrizione della società nel registro delle imprese, non occorre l'autorizzazione dell'unico socio ai sensi dell'art. 2465, co. 2).


Art. 6)FINANZIAMENTI DEL SOCIO

  1. Salvo diversa determinazione, i finanziamenti effettuati dal socio per consentire il raggiungimento dell'oggetto sociale a favore della società si considerano infruttiferi.


  2. La società può emettere titoli di debito che possono essere sottoscritti, a norma dell'art. 2483, co. 2, cod. civ., unicamente da investitori professionali. La decisione spetta al Consiglio di Amministrazione o all'amministratore unico, nei limiti di una volta il patrimonio netto e al socio se è richiesta una misura superiore.


Art. 7) TRASFERIMENTO DELLE QUOTE DI PARTECIPAZIONE

  1. E' fatto divieto al socio il trasferimento della quota, dei diritti di opzione in sede di aumento di capitale sociale o dei diritti di prelazione di diritti inoptati, salvo il diritto di recesso a norma di legge.



TITOLO II
ORGANI DELLA SOCIETA'



Art. 9) ORGANI DELLA SOCIETA'

  1. Sono organi della società:


Art. 9) DECISIONI DEL SOCIO UNICO

  1. Il socio decide sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o il medesimo socio unico sottopongono alla sua approvazione.


  2. In ogni caso sono riservate alla competenza del socio le decisioni sugli argomenti di cui all'art. 2479, co. 2, e comunque:
    1. L'approvazione del bilancio e distribuzione degli utili;
    2. La struttura dell'organo amministrativo e la nomina dell'amministratore e/o Presidente;
    3. Eventuale istituzione del direttore generale;
    4. La nomina dei/del revisori/e dei conti;
    5. Le decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti del socio unico;
    6. L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime;
    7. L'approvazione degli atti di programmazione, dei piani operativi annuali, dei piani di investimento e di quelli di assunzione del personale;
    8. I regolamenti interni e le norme generali per l'esercizio delle attività sociali;
    9. Le decisioni inerenti a partecipazioni della società ad enti, istituti, organismi e società e la designazione, ove occorra, delle persone destinate a rappresentare nei medesimi la società stessa;
    10. La compravendita e le permute di beni immobili;
    11. Le prestazioni di garanzia, fidejussioni e concessioni di prestiti nonché la concessione di diritti reali di garanzia su beni immobili;
    12. L'assunzione di mutui;
    13. La vendita dell'azienda o di un ramo d'azienda;
    14. La costituzione o partecipazione a società di capitali o Consorzi per la gestione e lo svolgimento dei servizi e delle prestazioni di cui all'art. 2 del presente statuto nei limiti consentiti dall'art. 2361 del Codice Civile, nonché sulla cessione di dette partecipazioni laddove le predette operazioni superino il valore di € 150.000,00 (euro centocinquantamila/OO);
    15. L'approvazione del budget annuale proposto dall'organo amministrativo;
    16. Ogni altro atto di amministrazione straordinaria.


  3. Tutte le decisioni del socio debbono essere adottate, in sede assembleare o attraverso deliberazioni per consultazione o consenso scritto.


Art. lO} DECISIONI DEL SOCIO MEDIANTE DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

  1. L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo anche fuori del Comune della sede sociale purché nel territorio italiano.
  2. L'assemblea è convocata con avviso spedito otto giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire al socio, agli amministratori o all'amministratore unico e ai sindaci, se nominati; sono considerati mezzi idonei anche il fax e la posta elettronica. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
  3. Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita se ad essa partecipa l'intero capitale sociale e se gli amministratori o l'amministratore unico e i membri del Collegio Sindacale, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Gli amministratori o l'amministratore unico, qualora non partecipino personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare, prima del suo inizio, una dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione.
  4. Il socio unico ha diritto di intervento in assemblea a seguito dell'avvenuta iscrizione nel libro soci. Il socio può farsi rappresentare in ciascuna assemblea mediante delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digitale.
  5. L'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti, che nominano un segretario che la assista. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.
  6. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e il risultato delle decisioni prese dal socio.


Art. 11} AMMINISTRAZIONE

  1. La società può essere amministrata:
    1. da un amministratore unico;
    2. da un consiglio di amministrazione composto da tre membri, secondo il numero determinato all'atto della nomina;


  2. La nomina degli amministratori e la scelta del sistema di amministrazione compete al socio unico ai sensi dell'art. 2479 cod. civ.


  3. Non possono essere nominati amministratori e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni di ineleggibilità e di decadenza previste dall'art. 2382 cod. civ.


  4. Gli amministratori durano in carica per il periodo di tempo determinato all'atto della nomina e comunque per un periodo non superiore a tre esercizi; essi sono rieleggibili. Nel caso in cui l'amministrazione sia affidata ad un Consiglio di amministrazione e per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza del consiglio, gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per il rinnovo dell'intero consiglio.


  5. Gli amministratori sono revocabili dall'assemblea in qualunque momento. All'amministratore revocato senza "giusta causa" compete esclusivamente il 20% del compenso spettantegli fino ad un massimo di dodici mesi; l'accettazione della carica equivale ad accettazione della presente clausola.


  6. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.


  7. Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.


  8. Devono essere autorizzate da una decisione del socio unico le operazioni in cui un amministratore sia in conflitto di interessi con la società.


Art. 12) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

  1. Quando l'amministrazione è affidata ad un consiglio, questo elegge tra i suoi membri un presidente, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea; può eleggere un vice presidente, designare un amministratore delegato e può nominare un segretario, anche estraneo al consiglio. Il presidente del consiglio di amministrazione verifica la regolarità della costituzione del consiglio, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.


  2. Le decisioni del consiglio sono assunte o con deliberazione collegiale o con consenso espresso per iscritto.


  3. Il consiglio si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede sociale, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta dalla maggioranza dei suoi membri o dal Presidente del Collegio Sindacale.


  4. Il consiglio è convocato dal presidente mediante avviso spedito a tutti gli amministratori e sindaci, almeno cinque giorni prima ed in caso di urgenza almeno due giorni lavorativi prima di quello fissato per l'adunanza, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento. Il presidente ha la facoltà di fissare un calendario delle riunioni annualmente o semestralmente.


  5. Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in mancanza di formale convocazione, siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.


  6. E' ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio si tengano per audio/videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.


  7. Le deliberazioni del consiglio sono valide con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri e sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voto/ prevale il voto del presidente.


  8. Il verbale delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, tempestivamente redatto e sottoscritto dal presidente e dal segretario, deve, anche a mezzo di allegato, indicare l'identità dei partecipanti, le modalità ed il risultato delle votazioni, e consentire l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti e dei dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.


  9. Le decisioni concernenti la redazione del progetto di bilancio, la relazione sulla situazione patrimoniale della società in caso di perdite ex art. 2482-bis e 2482-ter, cod. civ., l'emissione di titoli di debito, la redazione dei progetti di fusione o scissione, nonché l'accertamento di una delle cause di scioglimento della società devono essere prese con deliberazione collegiale.


  10. Qualora anche uno solo degli Amministratori eletti cessi dalla carica il Consiglio di Amministrazione si intende decaduto ed il Collegio sindacale provvede a convocare l'Assemblea per la ricostituzione dello stesso Consiglio.


Art. 13) DECISIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE MEDIANTE CONSENSO SCRITTO

  1. Il consenso scritto si esprime sulla proposta di decisione, inviata da un amministratore agli altri amministratori e ai sindaci, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento da uno o più amministratori. Dalla proposta devono risultare con chiarezza le informazioni necessarie per assumere le decisioni proposte e il testo delle medesime.


  2. I consiglieri hanno cinque giorni di tempo per trasmettere la risposta, che deve essere sottoscritta in calce al documento ricevuto, salvo che la proposta indichi un diverso termine purché non inferiore a giorni tre e non superiore a giorni dieci. La risposta deve contenere chiaramente l'approvazione o il diniego. La mancanza di risposta dei consiglieri entro il termine suddetto è considerata voto contrario. La decisione è presa se, nel temine su accennato, la proposta è accettata dalla maggioranza assoluta dei consiglieri


  3. Il presidente del consiglio deve raccogliere le consultazioni ricevute e comunicarne il risultato a tutti gli amministratori e sindaci, indicando:
    1. i consiglieri favorevoli, contrari o astenuti;
    2. la data in cui si è formata la decisione;
    3. eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi consiglieri.


  4. Le decisioni dei consiglieri adottate ai sensi del presente e del precedente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori, indicando anche la data di trascrizione.


  5. Il documento contenente la proposta di decisione inviato a tutti gli amministratori e i documenti pervenuti alla società e recanti l'espressione della volontà dei consiglieri devono essere conservati quali allegati al libro delle decisioni degli amministratori.


14) POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

  1. Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore unico sono investiti di ogni potere per l'amministrazione ordinaria della società e provvedono a tutto quanto non sia riservato, dalla legge o dallo Statuto, all'Assemblea e al direttore eventualmente nominato.


  2. Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte dei propri poteri, nei limiti di cui all'art.2381 cod.civ. e del presente Statuto, a uno o più dei suoi componenti e al Direttore, se nominato.


  3. Oltre alle attribuzioni non delegabili previste dall'art.2381, commi 2 e 3 del c.c., sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e non sono delegabili i poteri e le attribuzioni relativi a:
    1. approvazione degli atti di programmazione, dei piani operativi annuali, dei piani di investimento e di quelli di assunzione del personale;
    2. le eventuali variazioni dello statuto da proporre all'Assemblea; c) i regolamenti interni e le norme generali per l'esercizio delle attività sociali;
    3. le decisioni inerenti le partecipazioni della società ad enti, istituti, organismi e società e la designazione, ove occorra, delle persone destinate a rappresentare nei medesimi la società stessa da proporre all'Assemblea;
    4. alienazione, compravendita e permute di beni immobili e brevetti da proporre all'assemblea;
    5. prestazioni di garanzia, fidejussioni e concessioni di prestiti;
    6. assunzione di mutui da proporre all'assemblea.


Art. 15) RAPPRESENTANZA SOCIALE

  1. La rappresentanza della Società di fronte a terzi e in giudizio, spetta all'Amministratore unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o di impedimento dello stesso, a chi ne fa le veci, con l'uso della firma sociale.


  2. Agli altri Amministratori ed al Direttore, eventualmente nominato, compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri attribuiti loro delegati dal Consiglio di Amministrazione


Art. 16) ORGANI DI CONTROLLO

  1. Il controllo legale dei conti può essere affidato, a di;:;crezione dell'assemblea, a un collegio sindacale o a un revisore.


  2. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dall'articolo 2477 del codice civile.


  3. Il Collegio Sindacale, qualora istituito, si compone di tre membri effettivi e due supplenti, iscritti nel registro dei revisori contabili, eletti dal socio unico, il quale designa anche il presidente. I sindaci o il revisore, qualora istituiti, durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. L'emolumento dei sindaci o del revisore è stabilito dal socio unico all'atto della nomina.


  4. L'organo di controllo assolve a tutte le funzioni di legge.


  5. Delle attività dell'organo di controllo si dovrà compilare verbale da trascrivere nel libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore.



TITOLO III
BILANCIO E UTILI



Art. 17) BILANCIO E UTILI

  1. Gli esercizi sociali iniziano il primo gennaio e si chiudono al 31 dicembre di ogni anno; l'organo amministrativo forma il bilancio a norma di legge.


  2. Il bilancio deve essere presentato al socio unico mediante deposito presso la sede sociale di una copia firmata da un amministratore, corredata delle relazioni previste dalla legge, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora particolari esigenze relative all'oggetto o alla struttura della società lo richiedano; in quest'ultimo caso gli amministratori o l'amministratore unico devono segnalare nella relazione sulla gestione (o in apposita comunicazione al socio unico, da effettuarsi anche in sede assembleare, in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.


  3. L'organo amministrativo deve convocare l'assemblea per l'approvazione del bilancio fissando la prima riunione entro quindici giorni dal deposito di cui al comma precedente e, occorrendo, la seconda riunione entro venticinque giorni dalla medesima data.


  4. Gli utili netti, dopo il prelievo di almeno il cinque per cento per la riserva legale, fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno distribuiti al socio unico Comune di Calderara di Reno, salvo che l'assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di rinviarli in tutto o in parte a successivi esercizi.


  5. I dividendi, non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della società.





TITOLO IV
NORME TRANSITORIE E FINALI



Art. 18) SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA'

  1. La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
  2. L'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, anche diversi dal socio, indicandone i poteri e il compenso.


Art. 19) CLAUSOLACOMPROMISSORIA

  1. Qualsiasi controversia relativa all'interpretazione e alla esecuzione del presente statuto o su qualunque altra materia inerente direttamente o indirettamente ai rapporti sociali, tra il socio e la società, suoi amministratori e liquidatori, salvo le controversie nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, sarà devoluta ad un collegio arbitrale.


  2. Il collegio arbitrale è composto da tre arbitri amichevoli compositori, uno di essi con funzioni di presidente del collegio, tutti nominati, su istanza della parte più diligente, dal presidente della Camera di Commercio di Bologna.


  3. Il collegio arbitrale deciderà, determinando esso stesso le formalità di procedura, entro novanta giorni dalla sua costituzione, salva la sospensione dei termini nel periodo feriale e l'applicazione dell'art. 820, co. 2, cod. proc. civ.; gli arbitri potranno decidere secondo equità, salvo le preclusioni di cui all'art. 36, co. 1, D.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5. Il suo lodo sarà inappellabile, salvo che non ricorrano i casi di nullità di cui all'art. 829, co. 1, cod. proc. civ. o di revocazione o di opposizione di terzo di cui al successivo art. 831 o nelle ipotesi previste dall'art. 36, co. 1, cito


  4. Il collegio arbitrale determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti in base al principio della soccombenza, all'equità e al comportamento assunto dalle parti nel corso del procedimento arbitrale.


  5. Per tutto quanto qui non previsto si applicano le norme di cui agli artt. 34 - 36, D.lgs. 5/2003, cit.


Art. 20) DISPOSIZIONI GENERALI

Per quanto non espressamente contemplato dal presente Statuto, si fa riferimento e si applicano le disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle leggi vigenti.


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